孙中山领导的资产阶级民主革命，虽未彻底消灭封建势力，但创建的中华民国已深入人心。而今袁世凯竟敢改变国体，帝制自为，也就必然会引起全国更广泛的政治派系和各阶层人士的反对。进步党人对袁世凯抛弃他们，自然也是极其怨恨的。而且进步党所能影响的武装力量在边远西南数省，早晚也是将被袁消灭。

　　这样，在梁启超的策划下，进步党杰出的军事家蔡锷于11月初逃出北京，与戴戡等回到昆明。国民党右翼也看中云南是发动讨袁的基地，早已派与云南军人有关系的李烈钧、熊克武、方声涛等来滇活动。蔡锷回滇，又带来北洋军阀内部分裂和各地准备响应的情报，这样就迅速结成反袁联合战线，于12月25日由蔡锷、唐继尧、李烈钧、戴戡、任可澄等通电宣布独立，组织护，讨伐袁世凯。

　　护的作战方案是：蔡锷率第一军进入四川，据长江上游，以控制西南各省；另联络贵州刘显世与云南采取同样行动，派军进入湖南，进窥湖北，与进入四川的护主力构成川、黔、湘掎角之势；李烈钧率第二军出广西。派梁启超、林虎去广西游说陆荣廷独立，使出兵广东，迫龙济光起义；然后李烈钧率部进驻粤北，进兵江西，经略东南沿海数省；唐继尧率第三军留守云南，作为预备队，策应一、二两军的作战。

　　蔡锷的第一军分三路向四川进发。其作战计划是：刘云峰第一梯团出昭通直趋叙州，这是进攻四川的主要一路；

　　赵又新第二梯团，向贵州进发，到达毕节后再斟酌情况，或者向北进攻泸州，或者东下贵阳向湘西发展；

　　顾品珍第三梯团为后续部队。

　　蔡锷布置周详，袁世凯也是早有准备，在搞垮“二次革命”后，即派北洋军卢永祥第十师驻上海；

　　杨善德第四师驻松江以扼制浙江；

　　李纯第六师驻江西；王占元第二师驻湖北；

　　另以曹锟率北洋劲旅第三师驻岳阳，配合湖南的汤芗铭扼制两广。

　　另外，刘冠雄率北洋海军和陆军一个旅进驻福建；

　　广东则驻有坚决与革命为敌的龙济光巡防营旧军。

　　因此，蔡锷等在云南树起护国大旗后，袁世凯认为滇、黔两省地瘠民贫，兵力不过三万余人，调遣其训练有素的北洋军去镇压，不难一鼓荡平，遂于1916年1月初开始动员，派曹锟第三师、张敬尧第七师、李长泰第八师王汝贤旅进入四川；

　　连同原随陈宧驻川的伍祥桢、李炳之、冯玉祥三个混成旅，以及川军周骏、刘存厚两个师、川省袁军总计三万余人，归第二路总司令张敬尧指挥；

　　另派马继曾为第一路司令，指挥其第六师，唐天喜第七混成旅以及范国璋二十师一部和倪毓棻的安武军等约计二万余人，开入湘西进窥贵州；以

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